Введение:
Сегодня рассмотрение гражданско-правового положения ООО, в частности, характеристика его органов управления, является достаточно актуальным вопросом. Это определяется, в частности, вступлением с 01 июля 2009 г. новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» , существенным образом реформировавшим рассматриваемые в настоящей работы правоотношений.
Соответственно, объектом настоящего исследования является характеристика органов управления общества с ограниченной ответственностью. В качестве непосредственного предмета настоящей работы следует рассматривать ряд вопросов:
- определение общих теоретических особенностей ООО как формы юридического лица;
- выявление специфики управления обществом с ограниченной ответственностью
Глава 2:
Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определяется уставом общества в соответствии с Законом (п. 1 ст. 33 Закона). Участники общества вправе самостоятельно определить, какие вопросы они будут рассматривать на своих собраниях, если на этот счет отсутствуют предписания императивных правовых норм, установленных в Гражданском кодексе РФ, Законе и других федеральных законах.
При этом участники общества, определяя в уставе компетенцию общего собрания, обязаны отнести к ней вопросы, которые по Закону должны решаться только общим собранием участников общества. Речь идет прежде всего о вопросах, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, которые перечислены в п. 2 ст. 33 Закона. Эти вопросы не могут быть переданы обществом на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом, а также на решение исполнительных органов общества.
На практике нередки случаи, когда участники некритически относятся к проекту раздела устава, в котором определяются вопросы, рассматриваемые общим собранием. В результате перегруженность компетенции общего собрания второстепенными вопросами, не имеющими принципиального характера, может отрицательно сказаться на их оперативном решении. И наоборот, при определении компетенции общего собрания следует учитывать особенности конкретной организации, предприятия (имущественного комплекса), общие интересы всех участников общества.
Важно учитывать и то, что чем больше полномочий будет иметь общее собрание, тем меньше будет объем компетенции других управленческих органов. В связи с этим целесообразно найти такую "золотую середину", которая давала бы возможность полноценно функционировать совету директоров (наблюдательному совету) и генеральному директору (директору), не снижая их ответственности за решение соответствующих вопросов управления обществом.
Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным.
Статья 34 Закона устанавливает конкретные правила проведения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В Гражданском кодексе РФ подобные нормы отсутствуют. В статье 34 Закона сочетаются императивные нормы, устанавливающие обязательные для хозяйственного общества правила, и диспозитивные нормы, относящие решение определенных вопросов к ведению общего собрания участников общества. Подобным образом регулируются отношения, возникающие в связи с ежегодным общим собранием акционеров (см., например, ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах") .
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем раз в год.
Такое собрание созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Положения ст. 34 Закона должны рассматриваться в комплексе с прочими правилами, установленными другими статьями гл. IV Закона. Статус общего собрания участников общества (очередного и внеочередного) как высшего органа общества определен правилами ст. 32 Закона, о которых говорилось выше. Компетенция общего собрания, в том числе исключительная, регулируется ст. 33 Закона. Порядок созыва и проведения общего собрания, принятия им решений определяется по правилам ст. 36 - 38 Закона .
Заключение:
Статья 34 Конституции Российской Федерации закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. Конституционно-правовой смысл данной нормы, выявленный Конституционным Судом Российской Федерации, в систематическом толковании с положениями ст. 8 Конституции Российской Федерации предполагает право граждан осуществлять соответствующую деятельность как в индивидуальном порядке, так и совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном обществе, товариществе или производственном кооперативе, то есть путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, самостоятельно выбирать экономическую стратегию развития бизнеса и т.д.
При этом самой популярной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций на сегодняшний день является общество с ограниченной ответственностью . Обладая несомненными преимуществами, которые делают эту организационно-правовую форму весьма привлекательным инструментом ведения бизнеса, общество с ограниченной ответственностью тем не менее имеет и отдельные недостатки. В частности, не совсем четко прописана процедура защиты интересов приобретателя доли в уставном капитале при отказе других участников общества с ограниченной ответственностью внести соответствующие изменения в учредительные документы юридического лица.